Incentive Stock Options Juste Valeur Marchande

Stocks, stock restreint, stock fantôme, droits d'appréciation de stock (SAR) et plans d'achat d'actions des employés (ESPP) Il existe cinq types de base de plans individuels de rémunération en actions: options d'achat d'actions, actions restreintes et unités d'actions restreintes, actions Les droits d'appréciation, les actions fantômes et les plans d'achat d'actions des employés. Chaque type de plan offre aux employés une certaine considération particulière en termes de prix ou de conditions. Nous ne couvrons pas ici simplement offrir aux employés le droit d'acheter des actions comme tout autre investisseur. Les options d'achat d'actions donnent aux employés le droit d'acheter un nombre d'actions à un prix fixé à la subvention pour un nombre défini d'années dans le futur. Le stock restreint et ses unités d'actions restreintes relatives rapprochées (RSU) donnent aux employés le droit d'acquérir ou de recevoir des actions, par don ou achat, une fois que certaines restrictions, comme le travail d'un certain nombre d'années ou la réalisation d'un objectif de performance, sont remplies. Le stock fantôme paie une prime en espèces future égale à la valeur d'un certain nombre d'actions. Les droits à la plus-value d'actions (DPV) donnent droit à l'augmentation de la valeur d'un nombre déterminé d'actions, payées en numéraire ou en actions. Les régimes d'achat d'actions des employés (ESPP) offrent aux employés le droit d'acheter des actions de la société, habituellement à un rabais. Options d'achat d'actions Un certain nombre de concepts clés aident à définir le fonctionnement des options d'achat d'actions: Exercice: L'achat d'actions conformément à une option. Prix ​​d'exercice: Le prix auquel le stock peut être acheté. C'est ce qu'on appelle aussi le prix d'exercice ou le prix d'octroi. Dans la plupart des régimes, le prix d'exercice est la juste valeur marchande du stock au moment de la subvention. Écart: Différence entre le prix d'exercice et la valeur marchande du stock au moment de l'exercice. Durée de l'option: La durée pendant laquelle l'employé peut détenir l'option avant son expiration. Acquisition: L'exigence qui doit être remplie pour avoir le droit d'exercer l'option - habituellement la continuation du service pour une période déterminée ou la réalisation d'un objectif de performance. Une société accorde à un employé des options pour acheter un nombre d'actions déclaré à un prix de subvention défini. Les options sont acquises sur une période de temps ou une fois que certains objectifs individuels, de groupe ou d'entreprise sont atteints. Certaines entreprises établissent des listes d'acquisition des droits fondées sur le temps, mais permettent aux options d'acquérir plus tôt si les objectifs de rendement sont atteints. Une fois l'option acquise, l'employé peut exercer l'option au prix de subvention à tout moment au cours de la période d'option jusqu'à la date d'expiration. Par exemple, un employé pourrait se voir accorder le droit d'acheter 1 000 actions à 10 par action. Les options sont acquises à raison de 25 par année sur quatre ans et ont une durée de 10 ans. Si le stock augmente, l'employé paiera 10 par action pour acheter le stock. La différence entre le prix de subvention et le prix d'exercice est l'écart. Si le stock passe à 25 après sept ans, et l'employé exerce toutes les options, le spread sera de 15 par action. Types d'options Les options sont des options d'achat d'actions incitatives (ISO) ou des options d'achat d'actions non qualifiées (ONS), qui sont parfois appelées options d'achat d'actions non statutaires. Lorsqu'un employé exerce un ONS, l'écart sur exercice est imposable à l'employé en tant que revenu ordinaire, même si les actions ne sont pas encore vendues. Un montant correspondant est déductible par la société. Il n'y a pas de période de détention obligatoire pour les actions après l'exercice, bien que la société puisse en imposer une. Tout gain ou perte subséquent sur les actions après exercice est imposé comme un gain ou une perte en capital lorsque le preneur vend les actions. Un ISO permet à un employé de (1) reporter l'imposition de l'option à compter de la date d'exercice jusqu'à la date de vente des actions sous-jacentes, et (2) payer des impôts sur son gain total au taux des gains en capital plutôt que sur le revenu ordinaire les taux d'imposition. Certaines conditions doivent être remplies pour être admissible au traitement ISO: L'employé doit détenir le stock pendant au moins un an après la date d'exercice et pendant deux ans après la date d'attribution. Seules 100 000 options d'achat d'actions peuvent être exercées au cours d'une année civile. Elle est mesurée par la juste valeur marchande des options à la date d'attribution. Cela signifie que seuls 100 000 dans la valeur du prix de subvention peuvent devenir admissibles à exercer au cours d'une année. S'il y a un chevauchement de l'acquisition des droits, comme cela se produirait si les options sont accordées annuellement et acquises graduellement, les entreprises doivent suivre les ISO en cours pour s'assurer que les montants qui deviennent acquis dans le cadre de différentes subventions n'excéderont pas 100 000 en une année. Toute partie d'une subvention ISO qui dépasse la limite est traitée comme une ONS. Le prix d'exercice ne doit pas être inférieur au cours du marché de l'action de la société à la date de la subvention. Seuls les employés peuvent se qualifier pour les ISO. L'option doit être accordée conformément à un plan écrit qui a été approuvé par les actionnaires et qui précise le nombre d'actions pouvant être émises en vertu du régime en tant qu'ISO et identifie la catégorie d'employés admissibles à recevoir les options. Les options doivent être accordées dans les 10 ans suivant la date d'adoption du plan par le conseil d'administration. L'option doit être exercée dans les 10 ans suivant la date d'attribution. Si, au moment de l'octroi, l'employé détient plus de 10% du droit de vote de l'ensemble des actions en circulation de la société, le prix d'exercice de l'ISO doit être au moins égal à 110 de la valeur marchande du stock à cette date et ne pas avoir Plus de cinq ans. Si toutes les règles relatives aux ISO sont remplies, la vente éventuelle des actions est appelée une disposition admissible et l'employé paie l'impôt sur les plus-values ​​à long terme sur l'augmentation totale de valeur entre le prix de subvention et le prix de vente. La société ne prend pas de déduction d'impôt lorsqu'il ya une disposition admissible. Toutefois, s'il existe une disposition disqualifiante, le plus souvent parce que l'employé exerce et vend les actions avant de respecter les périodes de détention requises, l'écart sur exercice est imposable à l'employé aux taux d'imposition ordinaires. Toute augmentation ou diminution de la valeur des actions entre exercice et vente est imposée au taux des gains en capital. Dans ce cas, la société peut déduire la marge lors de l'exercice. Chaque fois qu'un employé exerce des ISO et ne vend pas les actions sous-jacentes à la fin de l'année, l'écart sur l'option à l'exercice est un élément de préférence aux fins de l'AMT. Ainsi, même si les actions n'ont peut-être pas été vendues, l'exercice exige que l'employé ajoute le gain à l'exercice, ainsi que d'autres éléments préférentiels AMT, afin de déterminer si un autre paiement minimum est exigible. En revanche, les ONS peuvent être délivrées à quiconque - employés, administrateurs, consultants, fournisseurs, clients, etc. Cependant, il n'y a pas d'avantages fiscaux spéciaux pour les ONS. Comme un ISO, il n'y a pas d'impôt sur l'octroi de l'option, mais lorsqu'elle est exercée, l'écart entre la subvention et le prix d'exercice est imposable comme revenu ordinaire. La société reçoit une déduction fiscale correspondante. Remarque: si le prix d'exercice de l'ONS est inférieur à la juste valeur marchande, il est assujetti aux règles de rémunération différée en vertu de l'article 409A du Code des impôts et peut être imposé à l'acquisition et le bénéficiaire de l'option est passible de pénalités. Exercice d'une option Il existe plusieurs façons d'exercer une option d'achat d'actions: en utilisant de l'encaisse pour acheter les actions, en échangeant des actions que le titulaire d'options détient déjà (souvent appelé un échange d'actions), en travaillant avec un courtier pour faire une vente le même jour, Ou en exécutant une opération de vente à couvrir (ces deux derniers sont souvent appelés exercices sans numéraire, bien que ce terme inclue effectivement d'autres méthodes d'exercice décrites ici aussi), qui prévoient effectivement que les actions seront vendues pour couvrir le prix d'exercice et éventuellement le Taxes. Toutefois, une seule entreprise peut prévoir une ou deux de ces solutions de rechange. Les sociétés privées n'offrent pas de vente du même jour ou de vente à couverture et, rarement, restreignent l'exercice ou la vente des actions acquises par exercice jusqu'à ce que la société soit vendue ou rendue publique. Comptabilité En vertu des règles applicables aux régimes de rémunération à base d'actions en vigueur en 2006 (FAS 123 (R)), les sociétés doivent utiliser un modèle d'évaluation des options pour calculer la valeur actuelle de tous les attributions d'options à la date d'attribution et Leurs états de résultat. La dépense comptabilisée doit être ajustée en fonction de l'expérience acquise (les actions non acquises ne sont pas comptabilisées en charge de la rémunération). Stock limité Les plans d'actions restreintes donnent aux employés le droit d'acheter des actions à leur juste valeur marchande ou un escompte, ou les employés peuvent recevoir des actions sans frais. Cependant, les actions que les employés acquièrent ne sont pas réellement leurs, mais ils ne peuvent en prendre possession qu'après l'expiration des restrictions spécifiées. Le plus souvent, la restriction d'acquisition perdure si l'employé continue à travailler pour la société pendant un certain nombre d'années, souvent de trois à cinq. Les restrictions basées sur le temps peuvent être caduques toutes à la fois ou progressivement. Toute restriction pourrait être imposée, cependant. L'entreprise pourrait, par exemple, restreindre les actions jusqu'à ce que certains objectifs de rendement d'entreprise, de ministère ou individuels soient atteints. Avec des unités d'actions restreintes (UAR), les employés ne reçoivent réellement des actions qu'après l'expiration des restrictions. En effet, les UAR sont comme des actions fantômes réglées en actions plutôt qu'en espèces. Avec des attributions d'actions restreintes, les sociétés peuvent choisir de verser des dividendes, de fournir des droits de vote ou de donner à l'employé d'autres avantages d'être actionnaire avant l'acquisition des droits. (Faire cela avec les UAR déclenche une imposition punitive à l'employé en vertu des règles fiscales pour la rémunération différée.) Lorsque les employés reçoivent des actions restreintes, ils ont le droit de faire ce qui est appelé un choix de l'article 83 (b). S'ils font l'élection, ils sont imposés au taux ordinaire de l'impôt sur le revenu au moment de la subvention. Si les actions ont été simplement accordées à l'employé, alors l'élément de négociation est leur pleine valeur. Si une contrepartie est versée, alors la taxe est fondée sur la différence entre ce qui est payé et la juste valeur marchande au moment de la subvention. Si le prix total est payé, il n'y a pas d'impôt. Tout changement futur de la valeur des actions entre le dépôt et la vente est alors imposé comme un gain ou une perte en capital, et non comme un revenu ordinaire. L'employé qui ne fait pas d'élection 83 (b) doit payer des impôts sur le revenu ordinaires sur la différence entre le montant payé pour les actions et leur juste valeur marchande lorsque les restrictions caduquent. Les variations ultérieures de valeur sont les gains ou les pertes en capital. Les bénéficiaires d'UANR ne sont pas autorisés à voter en vertu de l'article 83 (b). L'employeur obtient une déduction d'impôt seulement pour les montants sur lesquels les employés doivent payer des impôts sur le revenu, peu importe si un choix de l'article 83 (b) est fait. Une élection de l'article 83 (b) comporte un certain risque. Si l'employé fait l'élection et paie la taxe, mais les restrictions ne sont jamais caduques, l'employé n'obtient pas les taxes payées remboursées, et l'employé ne reçoit pas les actions. La comptabilisation des stocks restreints correspond à la comptabilisation des options dans la plupart des cas. Si la seule restriction est l'acquisition de droits fondée sur le temps, les entreprises comptabilisent les actions restreintes en déterminant d'abord le coût total de la rémunération au moment où la sentence est rendue. Cependant, aucun modèle de tarification d'options n'est utilisé. Si l'employé reçoit simplement 1 000 actions restreintes d'une valeur de 10 par action, un coût de 10 000 est comptabilisé. Si l'employé achète les actions à la juste valeur, aucune charge n'est comptabilisée s'il ya un escompte, qui compte comme un coût. Le coût est ensuite amorti sur la période d'acquisition jusqu'à l'expiration des restrictions. Étant donné que la comptabilité est basée sur le coût initial, les sociétés dont le prix des actions est faible constatent qu'une exigence d'acquisition des droits pour l'attribution signifie que leurs dépenses comptables seront très faibles. Si l'acquisition des droits dépend de la performance, la société évalue l'objectif de rendement qui est susceptible d'être atteint et comptabilise la charge sur la période d'acquisition prévue. Si la condition de performance n'est pas fondée sur les mouvements des cours des actions, le montant comptabilisé est rajusté pour les attributions qui ne sont pas censées acquérir ou qui ne sont jamais acquises si elles sont fondées sur les fluctuations des cours des actions. Ou ne veste. Les actions assujetties à des restrictions ne sont pas assujetties aux nouvelles règles relatives au régime de rémunération différée, mais les UANR sont. Droits de stock fantôme et droits d'appréciation d'actions Les droits d'appréciation d'actions (SAR) et les stocks fantômes sont des concepts très semblables. Les deux sont essentiellement des plans de bonus qui accordent non stock, mais plutôt le droit de recevoir un prix basé sur la valeur du stock de l'entreprise, d'où les termes appréciation droits et fantôme. En règle générale, les SAR offrent à l'employé un paiement en espèces ou en actions fondé sur l'augmentation de la valeur d'un nombre d'actions déclaré sur une période déterminée. Le stock fantôme fournit une prime en espèces ou en actions en fonction de la valeur d'un nombre d'actions indiqué, qui doit être versée à la fin d'une période de temps déterminée. Les SAR peuvent ne pas avoir une date de règlement spécifique comme les options, les employés peuvent avoir une certaine souplesse quant au choix de l'exercice de la RSA. Les actions fantômes pourraient offrir des paiements équivalents aux dividendes. Lorsque le paiement est effectué, la valeur de l'indemnité est imposée comme un revenu ordinaire à l'employé et est déductible à l'employeur. Certains plans fantômes conditionnent la réception de la récompense à la réalisation de certains objectifs, tels que les ventes, les bénéfices ou d'autres cibles. Ces plans se réfèrent souvent à leur stock fantôme comme unités de performance. Les stocks fantômes et les DPVA peuvent être donnés à quiconque, mais s'ils sont distribués aux employés en détail et conçus pour payer à la résiliation, il est possible qu'ils soient considérés comme des régimes de retraite et qu'ils soient assujettis aux règles du régime de retraite fédéral. Une structuration soignée du plan peut éviter ce problème. Parce que SARs et les plans fantômes sont essentiellement des primes en espèces, les entreprises doivent trouver la façon de payer pour eux. Même si les prix sont versés en actions, les employés voudront vendre les actions, au moins en quantité suffisante pour payer leurs impôts. Est-ce que l'entreprise vient de faire une promesse de payer, ou est-ce vraiment mettre de côté les fonds Si le prix est versé en stock, y at-il un marché pour le stock Si c'est seulement une promesse, les employés croiront que le bénéfice est aussi fantôme que le Stock Si elle est en fonds réels mis de côté à cette fin, la société mettra des dollars après impôt de côté et non dans l'entreprise. De nombreuses petites entreprises axées sur la croissance ne peuvent pas se permettre de le faire. Le fonds peut également être assujetti à un excédent de la taxe sur les gains accumulés. D'autre part, si les salariés reçoivent des actions, les actions peuvent être payées par les marchés des capitaux si la société devient publique ou par des acquéreurs si la société est vendue. Les actions fantômes et les SAR décaissés sont assujettis à la comptabilité de passif, ce qui signifie que les coûts comptables qui leur sont associés ne sont pas réglés tant qu'ils n'ont pas été remboursés ou n'ont pas expiré. Pour les SAR réglés en trésorerie, la charge de rémunération pour les attributions est estimée chaque trimestre en utilisant un modèle de tarification des options, alors que le RAO est réglé pour le stock fantôme, la valeur sous-jacente est calculée chaque trimestre et truquée jusqu'à la date de règlement final . Le stock fantôme est traité de la même manière que la rémunération en espèces différée. En revanche, si un SAR est réglé en stock, alors la comptabilité est la même que pour une option. La société doit comptabiliser la juste valeur de l'attribution au moment de l'octroi et comptabiliser la charge au cours de la période de service prévue. Si le prix est attribué à la performance, l'entreprise doit estimer combien de temps il faudra pour atteindre l'objectif. Si la mesure du rendement est liée au cours de l'action de la société, elle doit utiliser un modèle de tarification des options pour déterminer quand et si l'objectif sera atteint. Plans d'achat d'actions des employés (ESPPs) Les plans d'achat d'actions des employés (ESPPs) sont des régimes formels permettant aux employés de mettre de côté de l'argent sur une période de temps (appelée période d'offre), habituellement à partir de retenues de salaire imposables. La période d'offre. Les régimes peuvent être admissibles en vertu de l'article 423 du Code des impôts ou non-admissibles. Les régimes admissibles permettent aux employés de prendre un traitement des gains en capital sur les gains provenant des actions acquises dans le cadre du régime si des règles semblables à celles des ISO sont respectées, surtout que les actions sont détenues pendant un an après l'exercice de l'option d'achat et deux ans après Le premier jour de la période d'offre. Les ESPP admissibles ont un certain nombre de règles, et ce qui est le plus important: Seuls les employés de l'employeur parrainant l'ESPP et les employés de la société mère ou des filiales peuvent y participer. Les plans doivent être approuvés par les actionnaires dans les 12 mois avant ou après l'adoption du régime. Tous les employés ayant deux années de service doivent être inclus, certaines exclusions étant accordées aux employés à temps partiel et temporaires ainsi qu'aux employés hautement rémunérés. Les salariés possédant plus de 5% du capital social de la société ne peuvent être inclus. Aucun employé ne peut acheter plus de 25 000 actions en fonction de la juste valeur marchande des actions au début de la période d'offre au cours d'une seule année civile. La durée maximale d'une période d'offre ne peut excéder 27 mois à moins que le prix d'achat ne soit fondé uniquement sur la juste valeur marchande au moment de l'achat, auquel cas les périodes d'offre peuvent être jusqu'à cinq ans. Le plan peut prévoir jusqu'à 15 rabais sur le prix au début ou à la fin de la période d'offre, ou sur le choix du plus bas des deux. Les régimes qui ne répondent pas à ces exigences ne sont pas qualifiés et ne comportent aucun avantage fiscal particulier. Dans un ESPP typique, les employés s'inscrivent dans le plan et désignent combien seront déduits de leurs chèques de paie. Au cours d'une période d'offre, les employés participants ont des fonds régulièrement déduits de leur salaire (après impôts) et détenus dans des comptes désignés en vue de l'achat d'actions. À la fin de la période d'offre, les fonds cumulés de chaque participant sont utilisés pour acheter des actions, habituellement à une remise spécifiée (jusqu'à 15) de la valeur marchande. Il est très fréquent d'avoir une caractéristique de retour en arrière dans laquelle le prix payé par l'employé est basé sur le prix le plus bas au début de la période d'offre ou le prix à la fin de la période d'offre. Habituellement, un ESPP permet aux participants de se retirer du régime avant la fin de la période d'offre et de leur retourner les fonds accumulés. Il est également fréquent de permettre aux participants qui restent dans le plan de changer le taux de leurs retenues sur la paie au fil du temps. Les employés ne sont pas taxés jusqu'à ce qu'ils vendent le stock. Comme pour les options d'achat d'actions incitatives, il existe une période de détention d'une année sur deux pour bénéficier d'un traitement fiscal spécial. Si l'employé détient les actions pendant au moins un an après la date d'achat et deux ans après le début de la période d'offre, il y a une disposition admissible et le salarié paie l'impôt sur le revenu ordinaire sur le moindre des montants suivants: (2) la différence entre la valeur de la valeur au début de la période d'offre et le prix actualisé à cette date. Tout autre gain ou perte est un gain ou une perte en capital à long terme. Si la période de détention n'est pas satisfaite, la disposition est disqualifiante et l'employé paie un impôt sur le revenu ordinaire sur la différence entre le prix d'achat et la valeur de l'action à la date d'achat. Tout autre gain ou perte est un gain ou une perte en capital. Si le régime ne prévoit pas plus de 5% de remise sur la juste valeur marchande des actions au moment de l'exercice et n'a pas de caractéristique de recouvrement, il n'y a pas de charge de rémunération à des fins comptables. Code des États-Unis 422 - Options d'achat d'actions incitatives Options d'achat d'actions incitatives a) En général, l'article 421 (a) s'applique à l'égard du transfert d'une action D'actions à une personne en vertu de son exercice d'une option d'achat d'actions incitatives si aucune disposition de cette action n'est prise par lui dans les deux ans suivant la date de l'octroi de l'option ni dans un délai d'un an après le transfert de cette action; Pendant la période commençant à la date de l'octroi de l'option et se terminant le jour 3 mois précédant la date de cet exercice, il était un employé de la société qui a accordé cette option, une société mère ou une société filiale Une société ou une société mère ou une société filiale de cette société émettant ou assumant une option d'achat d'actions dans une opération visée à l'alinéa a) de l'article 424. B) Option incitative d'achat d'actions Aux fins de la présente partie, le terme option d'achat d'actions incitatives désigne une option accordée à un particulier pour toute raison liée à son emploi par une société, si elle est accordée par la société employeur ou sa société mère ou filiale, Mais seulement si l'option est accordée en vertu d'un régime qui comprend le nombre total d'actions pouvant être émises en vertu d'options et les employés (ou catégories de salariés) admissibles à recevoir des options et qui est approuvé par Les actionnaires de l'organisme subventionnaire dans les 12 mois précédant ou suivant la date d'adoption du régime, cette option est accordée dans les 10 ans suivant la date d'adoption du régime ou à la date à laquelle le régime est approuvé par les actionnaires, Ses modalités ne peuvent être exercées après l'expiration d'un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle l'option est accordée, le prix de l'option n'est pas inférieur à la juste valeur marchande de l'action au moment où cette option est accordée Autrement que par la volonté ou les lois de la descendance et de la distribution, et ne peut être exercé, au cours de sa vie, que par lui et cette personne, au moment où l'option est accordée, ne possède pas plus de 10% De toutes les catégories d'actions de la société employeur ou de sa société mère ou filiale. Ce terme n'inclura aucune option si (à compter de la date d'octroi de l'option) les modalités de cette option prévoient qu'elle ne sera pas traitée comme une option d'achat d'actions incitatives. C) Règles particulières 1) Efforts de bonne foi en vue de la valorisation du stock Si une part d'actions est transférée dans le cadre de l'exercice par un particulier d'une option qui ne serait pas admissible à titre d'option d'achat d'actions en vertu du paragraphe b) Un défaut d'une tentative, faite de bonne foi, de satisfaire à l'exigence du paragraphe (b) (4), l'exigence du paragraphe (b) (4) est réputée avoir été remplie. Dans la mesure prévue par règlement par le secrétaire, une règle semblable s'applique aux fins du paragraphe (d). (2) Certaines dispositions disqualifieuses lorsque le montant réalisé est inférieur à la valeur à l'exercice Si une personne qui a acquis une action dans le cadre d'une option d'achat d'actions incitative fait une disposition de cette action dans l'une ou l'autre des périodes décrites au paragraphe a) (1), et cette disposition est une vente ou une bourse à l'égard de laquelle une perte (si elle est maintenue) serait reconnue à cette personne, le montant qui est inclus dans le revenu brut de cette personne et le montant qui est déductible de Le revenu de sa société d 'employeur, à titre de rémunération attribuable à l' exercice d 'une telle option, ne peut excéder l' excédent (le cas échéant) du montant réalisé sur cette vente ou cet échange sur la base rajustée de cette action. (3) Certains transferts effectués par des personnes insolvables Si un particulier insolvable détient une part d'actions acquises dans le cadre de l'exercice d'une option d'achat d'actions incitatives et si cette action est transférée à un fiduciaire, Ou toute autre procédure similaire d'insolvabilité, ni le transfert, ni aucun autre transfert de cette action au profit de ses créanciers dans une telle procédure, ne constitue une disposition de cette action aux fins du paragraphe (a) (1). (4) Dispositions permises Une option qui satisfait aux exigences du paragraphe (b) doit être traitée comme une option d'achat d'actions incitatives, même si l'employé peut payer l'action avec le capital de la société qui l'a octroyée, Au moment de l'exercice de l'option, ou l'option est assujettie à toute condition non incompatible avec les dispositions de la sous-section (b). Le sous-alinéa (B) s'applique à un transfert de biens (sauf en espèces) seulement si l'article 83 s'applique au bien ainsi transféré. (5) Règle de l'actionnaire de 10% Le paragraphe (b) (6) ne s'applique pas si au moment où cette option est accordée le prix de l'option est d'au moins 110 pour cent de la juste valeur marchande du stock soumis à l'option et Ses modalités ne peuvent être exercées après l'expiration d'un délai de 5 ans à compter de la date d'octroi de cette option. (6) Règle spéciale lorsqu'elle est invalide Pour l'application du paragraphe (a) (2), dans le cas d'un employé handicapé (au sens de l'alinéa 22 (e) (3)), la période de 3 mois du paragraphe A) (2) est de 1 an. (7) Juste valeur marchande Aux fins du présent article, la juste valeur marchande du stock est déterminée sans égard à une restriction autre qu'une restriction qui, selon ses modalités, ne prendra jamais fin. D) Limitation de 100 000 par année Dans la mesure où la juste valeur marchande globale du stock à l'égard de laquelle des options d'achat d'actions incitatives (déterminées sans égard au présent paragraphe) peuvent être exercées pour la première fois par un particulier au cours d'une année civile De la société de l'employeur et de sa société mère et des sociétés filiales) dépasse 100 000, ces options sont traitées comme des options qui ne sont pas des options d'achat d'actions incitatives. (2) Règle de commande Le paragraphe (1) est appliqué en prenant en compte les options dans l'ordre dans lequel elles ont été accordées. (3) Détermination de la juste valeur marchande Aux fins du paragraphe (1), la juste valeur marchande d'un titre doit être déterminée à compter de la date d'attribution de l'option relative à ce titre. Subsec. (C) (5) à (8). Pub. L. 101508. 11801 (c) (9) (C) (ii), paragr. (6) à (8) en tant que (5) à (7), respectivement, et rayé de l'ancien par. (5) La coordination avec les articles 422 et 424 se lit comme suit: Les articles 422 et 424 ne s'appliquent pas à une option d'achat d'actions incitatives. 1988Subsec. (B). Pub. L. 100647. 1003 (d) (1) (A), inséré à la fin Ce terme n'inclura aucune option si (à compter de la date d'octroi de l'option) les modalités de cette option prévoient qu'elle ne sera pas considérée comme une Option d'achat d'actions incitatives. Subsec. (B) (7). Pub. L. 100647. 1003 (d) (2) (B), rayé au par. (7) qui se lit comme suit: aux termes du régime, la juste valeur marchande globale (déterminée au moment de l'octroi de l'option) du stock pour lequel des options d'achat d'actions incitatives peuvent être exercées pour la première fois par cette personne pendant Toute année civile (en vertu de tous les régimes de la société d'employeurs individuels et de sa société mère et de ses filiales) ne doit pas dépasser 100 000. Subsec. (C) (1). Pub. L. 100647. 1003 (d) (2) (C), alinéa (d) substitué au paragraphe (7) du paragraphe (b). 1986Subsec. (B) (7). Pub. L. 99514. 321 (a), ajouté par. (7) et a frappé l'ancien par. (7) qui se lit comme suit: une telle option par ses modalités ne peut être exercée tant qu'il existe un encours (au sens du paragraphe (c) (7)) toute option d'achat d'actions incitatives qui a été accordée, avant l'octroi de cette option, Personne physique ou morale pour acheter des actions dans sa société d 'employeur ou dans une société qui (au moment de l' octroi de cette option) est une société mère ou filiale de la société d 'employeur ou d' une société remplacée. Subsec. (B) (8). Pub. L. 99514. 321 (a), rayé par. (8) qui se lit comme suit: dans le cas d'une option octroyée après le 31 décembre 1980. selon les termes du régime, la juste valeur marchande globale (déterminée au moment de l'octroi de l'option) de l'action pour laquelle un employé Peut recevoir des options d'achat d'actions incitatives au cours d'une année civile (dans le cadre de tous les régimes de son employeur et de sa société mère et filiale) ne doit pas dépasser 100 000 plus tout report limite non utilisé à cette année. Subsec. (C) (1). Pub. L. 99514. 321 (b) (2), le paragraphe (7) du paragraphe (b) est remplacé par le paragraphe (8) du paragraphe (b) et le paragraphe (4) du présent paragraphe. Subsec. (C) (4). Pub. L. 99514. 321 (b) (1), par. (5) comme (4) et a frappé l'ancien par. (4) relatif au report de la limite inutilisée. Subsec. (C) (5), (6). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), paragr. (6) et (8) en tant que (5) et (6), respectivement. Ancien par. (5) redessiné (4). Subsec. (C) (7). Pub. L. 99514. 321 (b) (1), par. (9) en tant que (7) et frappé l'ancien par. (7) qui prévoyait que, aux fins du par. (B) (7) toute option d'achat d'actions incitatives doit être traitée comme étant en circulation jusqu'à ce que cette option ait été exercée intégralement ou échue en raison d'un laps de temps. Subsec. (C) (8). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), par. (10) en tant que (8). Ancien par. (8) redessiné (6). Subsec. (C) (9). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), par. (9) en tant que (7). Pub. L. 99514. 1847 (b) (5), section substituée 22 (e) (3) pour l'article 37 (e) (3). Subsec. (C) (10). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), par. (10) en tant que (8). 1984Subsec. (C) (9). Pub. L. 98369. 2662 (f) (1), article 37 (e) (3) substitué à l'article 105 (d) (4). 1983Subsec. (B) (8). Pub. L. 97448. 102 (j) (1), a substitué des options d'achat d'actions incitatives pour des options attribuées. Subsec. (C) (1). Pub. L. 97448. 102 (j) (2), substitué Good faith efforts pour valoriser le stock pour l'exercice de l'option lorsque le prix est inférieur à la valeur du stock comme par. (1) de la rubrique et de la phrase insérée, à la condition que, dans la mesure prévue par règlement par le secrétaire, une règle semblable à celle déjà énoncée au paragraphe s'applique aux fins du par. (8) du par. (B) et par. (4) du par. (C). Subsec. (C) (2) (A). Pub. L. 97448. 102 (j) (3), substitué à l'une des périodes pour la période de deux ans. Subsec. (C) (4) (A) (ii). Pub. L. 97448. 102 (j) (4), a substitué des options d'achat d'actions incitatives pour des options attribuées. Date d 'entrée en vigueur de 1988 Amendement par Pub. L. 100647 en vigueur, sauf disposition contraire, comme s'il était inclus dans la disposition de la Loi de 1986 sur la réforme fiscale, L. 99514. à laquelle se rapporte cette modification, voir l'alinéa 1019a) de l'art. L. 100647. figurant sous la rubrique 1 du présent titre. Date d'entrée en vigueur de l'amendement de 1986 Les modifications apportées par le présent article modifiant le présent article s'appliquent aux options octroyées après le 31 décembre 1986. Modification par l'article 1847 b) (5) de l'art. L. 99514 en vigueur, sauf disposition contraire, comme s'il était inclus dans les dispositions de la Loi de 1984 sur la réforme fiscale, L. 98369, division. A. à laquelle se rapporte cet amendement, voir l'article 1881 de la Pub. L. 99514. énoncée à l'article 48 du présent titre. Modification apportée au paragraphe (a) (1) modifiant le présent article s'applique aux options octroyées après le 20 mars 1984, sauf que ce paragraphe ne s'applique pas aux options d'achat d'actions attribuées avant le 20 septembre 1984. Un plan adopté ou des mesures prises par le conseil d 'administration de la société constituante avant le 15 mai 1984. Modification par article 2662 du Pub. L. 98369 efficace comme si elle était incluse dans la promulgation des amendements de la sécurité sociale de 1983, Pub. L. 9821. voir section 2664 (a) de la Pub. L. 98369. énoncée à l'article 401 du titre 42. La santé publique et le bien-être social. Date d 'entrée en vigueur de 1983 Amendement par Pub. L. 97448, sauf disposition contraire, comme s'il avait été inclus dans la disposition de la Loi de 1981 sur la taxe de récupération économique, Pub. L. 9734. à laquelle se rapporte cette modification, voir l'article 109 de l'art. L. 97448. mentionnée à la section 1 du présent titre. (1) Options auxquelles s'applique l'article. Sauf dans les cas prévus au sous-alinéa (B), les modifications apportées au présent article par le présent article et modifiant les articles 421, 425, 424 et 6039 du présent titre s'appliquent aux options attribuées à compter du 1er janvier 1976 et exercées le Ou après le 1er janvier 1981. ou en circulation à cette date. (B) Élection et désignation des options. Dans le cas d'une option accordée avant le 1er janvier 1981. les modifications apportées par le présent article ne s'appliquent que si la société qui a octroyé cette option choisit (de la manière et au moment prescrit par le secrétaire du Trésor ou son délégué) Les modifications apportées par le présent article s'appliquent à cette option. La valeur marchande globale (déterminée au moment de l'octroi de l'option) de l'action pour laquelle un employé a reçu des options (en vertu de tous les régimes de sa société d'employeur et de sa société mère et de ses filiales) auxquelles s'appliquent les modifications apportées par le présent article Du présent alinéa n'excède pas 50 000 par année civile et ne doit pas dépasser 200 000 au total. (2) Modifications en termes d'options. Dans le cas d'une option octroyée le 1er janvier 1976 ou après cette date, et en cours à la date de promulgation de la présente loi, le 13 août 1981, le paragraphe 1 de l'article 425 h) du Code des impôts de 1986 IRC 1954 ne s'applique pas aux changements apportés aux modalités de cette option (ou aux modalités du régime en vertu desquelles il a été accordé, y compris l'approbation des actionnaires) dans un délai d'un an après la date de promulgation pour permettre à cette option d'être qualifiée d'option d'achat d'actions incitatives. Pour les dispositions qu'aucun amendement par Pub. L. 101508 être interprétées comme affectant le traitement de certaines opérations survenues, des biens acquis ou des éléments de revenu, de perte, de déduction ou de crédit pris en compte avant le 5 novembre 1990. Aux fins de la détermination de l'impôt pour les périodes se terminant après Nov 5, 1990. voir l'article 11821 (b) de la Pub. L. 101508. énoncée à l'article 45K du présent titre. Traitement des options à titre d'incitatif Options d'achat d'actions Dans le cas d'une option octroyée après le 31 décembre 1986. et avant la date de promulgation de la présente loi le 10 novembre 1988, cette option ne sera pas considérée comme une option d'achat d'actions incitative Les modalités de cette option sont modifiées avant la date de 90 jours après la date de promulgation pour que cette option ne soit pas considérée comme une option d'achat d'actions incitatives. Modifications du plan non requises Jusqu'au 1er janvier 1989 Pour les dispositions prévoyant que, si les modifications apportées au sous-titre A ou au sous-titre C du titre XI 11011147 et 11711177 ou du titre XVIII 18001899A de l'art. L. 99514 exigent une modification à tout plan, il ne sera pas nécessaire de modifier ce plan avant la première année du régime commençant le 1er janvier 1989 ou après cette date. L. 99514. tel qu'amendé, figurant sous la forme d'une note en vertu de l'article 401 du présent titre. Décisions écrites pour cette section Ces documents, parfois appelés arrêtés de lettres privées, sont tirés de la page des déterminations écrites de l'IRS. L'IRS publie également une explication plus complète de ce qu'ils sont et de ce qu'ils signifient. La collection est mise à jour (à notre fin) tous les jours. Il semble que l'IRS met à jour leur liste tous les vendredis. Notez que l'IRS souvent titres documents d'une très simple vanille, le duplicatif. Ne supposez pas que les documents à titre identique sont identiques, ou qu'un document ultérieur remplace un autre avec le même titre. C'est peu probable que ce soit le cas. Les dates de sortie apparaissent exactement comme nous les obtenons de l'IRS. Certaines sont manifestement erronées, mais nous n'avons pas tenté de les corriger, car nous n'avons aucun moyen de deviner correctement dans tous les cas, et ne souhaitons pas ajouter à la confusion. Nous tronçons les résultats à 20000 articles. Après cela, vous êtes seul. Contrat d'option d'achat d'actions accordé en vertu du régime incitatif d'actions 2010 1. Octroi d'options. Cet accord témoigne de l'octroi par Zipcar, Inc. d'une société du Delaware (la 147 Company 148), le. 20 (la 147 Date d 'octroi 148) à. Un employé de la Société (le 147 Participant 148), d'une option d'achat, en totalité ou en partie, aux conditions prévues dans le présent Contrat et dans le Plan d'intéressement en actions 2010 de la Société (le 147 Plan 148), un total d'actions 147 actions ordinaires 148, d'actions ordinaires, 0,001 par action par action, de la société (147 actions ordinaires 148) à la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date d'attribution. La durée des Actions sera de dix ans après la Date d'Octroi (la 147 Date d'Exercice Final 148), sous réserve d'une résiliation anticipée en cas de résiliation du Participant conformément à la Section 3 ci-dessous. L'acceptation de cette option signifie l'acceptation des modalités de la présente convention et du régime, dont une copie a été fournie au participant. Il est prévu que l'option mise en évidence par le présent contrat sera une option d'achat d'actions d'encouragement au sens de l'article 422 du Code des impôts de 1986, tel que modifié, et des règlements promulgués en vertu de celui-ci. Sauf indication contraire du contexte, le terme «participant» 148, tel qu'utilisé dans la présente option, est réputé inclure toute personne qui acquiert le droit d'exercer valablement cette option en vertu de ses modalités. 2. Horaire d'acquisition. Cette option deviendra exerçable (147 gages 148) à raison de 25 du nombre initial d'Actions au premier anniversaire de la Date de Commencement de l'Emprunt et de 2,0833 supplémentaires du nombre initial d'Actions à la fin de chaque mois suivant la première Anniversaire de la date de commencement de l'acquisition jusqu'au quatrième anniversaire de la date d'entrée en vigueur du contrat d'acquisition, à condition que le participant soit encore employé par la société. Aux fins du présent Accord, on entend par «date d'entrée en vigueur148». 20. Sauf dans les cas expressément énoncés dans le présent document, le participant doit être employé à la date d'acquisition des droits pour l'acquisition des droits. Il n'y aura pas d'acquisition proportionnelle ou partielle au cours de la période antérieure à chaque date d'acquisition et toute acquisition des droits ne se fera qu'à la date d'acquisition appropriée. Le droit d'exercice est cumulatif, de sorte que, dans la mesure où l'option n'est pas exercée dans une période au maximum permise, elle continue d'être exerçable, en totalité ou en partie, à l'égard de toutes les Actions pour lesquelles elle est acquise jusqu'à ce que la Antérieure à la date d'exercice définitive ou à la résiliation de cette option en vertu de l'article 3 des présentes ou du régime. 3. Exercice de l'option. A) Forme de l 'exercice. Chaque choix d 'exercer cette option doit être accompagné d' un avis d 'option d' achat d 'actions dûment rempli, tel qu'il figure à l' annexe A. Signé par le participant et reçu par la Société à son bureau principal, accompagné de la présente convention, et le paiement intégral de la manière prévue dans le régime. L'adhérent peut acheter moins que le nombre d'actions visées par les présentes, à condition qu'aucun exercice partiel de cette option ne soit consenti pour une fraction d'action ou pour moins de dix actions entières. (B) Relation continue avec la Société requise. Sauf disposition contraire du présent article 3, cette option ne peut être exercée que si le participant, au moment où il exerce cette option, est, et a été en tout temps depuis la date de l'octroi, un employé ou un dirigeant ou un consultant Ou conseiller de la Société ou de tout parent ou filiale de la Société tel que défini à l'article 424 (e) ou (f) du Code (un Participant éligible148). (C) Résiliation de la relation avec la Société. Si le participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit, le droit d'exercer cette option prend fin trois mois après cette cessation, sauf dans les cas prévus aux alinéas d) et e) ci-dessous. Exercice Date), à ​​condition que cette option ne puisse être exercée que dans la mesure où le Participant avait le droit d'exercer cette option à la date de cette cessation. Nonobstant ce qui précède, si le Participant, avant la Date d'Exercice Final, viole les dispositions de non-concurrence ou de confidentialité de tout contrat de travail, de confidentialité et de non-divulgation ou tout autre accord entre le Participant et la Société, le droit d'exercer cette option prend fin Immédiatement après une telle violation. (D) Période d'exercice après décès ou invalidité. Si le participant décède ou devient invalide (au sens de l'article 22 (e) (3) du Code) avant la date d'exercice définitive alors qu'il est un participant admissible et que la Société n'a pas résilié cette relation pour une raison148 telle que spécifiée (E) ci-dessous, cette option peut être exercée, dans le délai d'un an suivant la date du décès ou de l'invalidité du Participant, par le Participant (ou en cas de décès d'un cessionnaire autorisé), à condition que cette option Ne peut être exercée que dans la mesure où cette option pouvait être exercée par le participant à la date de son décès ou de son invalidité, et à condition que cette option ne puisse être exercée après la date de l'exercice final. (E) Résiliation pour cause. Si, avant la date d'exercice définitive, l'emploi de l'adhérent est résilié par la Société pour cause (telle que définie ci-dessous), le droit d'exercer cette option prend fin immédiatement à la date d'entrée en vigueur de cette cessation d'emploi. Si le Participant est partie à un contrat d'emploi ou de cessation d'emploi avec la Société qui contient une définition de l'obligation148 pour la cessation d'emploi, 147Cause148 aura le sens que lui attribue cette convention. Par ailleurs, 147Cause148 désigne une faute intentionnelle de la part du Participant ou une omission délibérée du Participant d'exercer ses responsabilités envers la Société (y compris, sans s'y limiter, la violation par le Participant de toute disposition de tout emploi, conseil, conseil, Concurrence ou autre accord similaire entre le Participant et la Société), tel que déterminé par la Société, laquelle détermination sera concluante. Le Participant sera considéré comme ayant été congédié pour cause si la Société détermine, dans les 30 jours après la démission du Participant146, que la libération pour cause était justifiée. 4. Droit de premier refus de la société. A) Avis de projet de transfert. Si le Participant propose de vendre, d'affecter, de transférer, de donner en gage, d'hypothéquer ou de céder autrement, par application de la loi ou autrement (collectivement, 147), toute Action acquise lors de l'exercice de cette option, (L'Avis de transfert148) à la Société. L'avis de cession nommera le cessionnaire proposé et indique le nombre de ces actions que le participant propose de transférer (les actions cédées148), le prix par action et toutes les autres modalités importantes du transfert. B) Droit d'achat de la société. Pendant les 30 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert, la Société aura l'option d'acheter tout ou partie des Actions Offertes au prix et aux conditions stipulées dans l'Avis de Transfert. Dans l'éventualité où la Société choisirait d'acheter tout ou partie des actions offertes, elle doit en aviser par écrit le participant dans le délai de 30 jours. Dans les 10 jours suivant la réception de cette notification, le Participant soumettra à la Société, à ses bureaux principaux, le ou les certificats représentant les Actions Offertes à racheter par la Société, dûment endossés en blanc par le Participant ou avec des actions dûment endossées Les pouvoirs qui y sont attachés, le tout sous une forme appropriée pour le transfert des Actions Offertes à la Société. À la suite de la réception de ce ou de ces certificats, la Société remettra ou enverra par la poste au Participant un chèque en paiement du prix d'achat de ces Actions Offertes, à condition que si les conditions de paiement stipulées dans l'Avis de Transfert étaient autres que contre livraison, La Société peut payer les Actions Offertes selon les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans l'Avis de Transfert et à condition en outre que tout retard dans ce paiement n'entrave pas l'exercice par la Société de son option d'achat des Actions Offertes. (C) Actions non achetées par la Société. Si la Société ne choisit pas d'acquérir la totalité des actions offertes, le participant peut, dans le délai de 30 jours suivant l'expiration de l'option accordée à la société en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, transférer les actions offertes que la société n'a pas A décidé d'acquérir au cessionnaire proposé, à condition que ce transfert ne soit pas assorti de modalités plus favorables pour le cessionnaire que celles qui sont contenues dans l'avis de cession. Nonobstant tout ce qui précède, toutes les Actions Offertes transférées en vertu du présent Article 4 resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition à ce transfert, un instrument écrit confirmant Que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. d) Conséquences de la non-livraison. Après la date à laquelle les actions offertes doivent être livrées à la Société pour être transférées à la Société conformément au paragraphe (b) ci-dessus, la Société ne versera aucun dividende au participant à l'égard de ces actions offertes ni ne permettra au participant Exercer l'un quelconque des privilèges ou droits d'un actionnaire à l'égard de ces actions offertes, mais doit, dans la mesure autorisée par la loi, traiter la société comme le propriétaire de ces actions offertes. E) Opérations exonérées. Les opérations suivantes sont exonérées des dispositions de la présente section 4: (1) tout transfert d'actions au bénéfice de tout conjoint, enfant ou petit-enfant du participant, ou à une fiducie pour son compte (2) À une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Securities Act of 1933, telle que modifiée (la 147Securities Act148) et (3) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital social de la Société Ou consolidation) fournis. toutefois . Que, dans le cas d'un transfert en vertu de la clause (1) ci-dessus, ces Actions resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition de ce transfert, Instrument confirmant que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. (f) cession de droit de la société. La Société peut céder à une ou plusieurs personnes ou entités ses droits d'achat d'actions offertes dans le cadre d'une opération particulière en vertu du présent article 4. G) Résiliation. (1) la clôture de la vente d'actions ordinaires dans un placement public souscrit en vertu d'une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou ( 2) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital-actions, des actifs ou des affaires de la Société, par fusion, consolidation, vente d'actifs ou autrement (autre qu'une fusion ou une consolidation dans laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes Et les entités qui étaient des propriétaires véritables des titres avec droit de vote de la Société immédiatement avant cette opération sont propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 75 (déterminés sur une base convertie) des titres en circulation ayant généralement le droit de voter dans l'élection des administrateurs de la Résultant, survivant ou acquérant la société dans cette transaction). (H) Aucune obligation de reconnaître un transfert non valide. La Société ne sera pas tenue (1) de transférer dans ses livres les actions qui auront été vendues ou cédées en violation des dispositions du présent article 4, ou (2) de considérer comme propriétaire de ces actions Ou de verser des dividendes à tout cessionnaire auquel ces Actions ont été vendues ou transférées. (1) Au minimum, le certificat représentant les Actions doit porter une légende sensiblement sous la forme suivante: 147Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties à un droit de premier refus en faveur de la Société, tel qu'il est prévu dans un contrat d'options d'achat d'actions (2) En outre, tous les certificats pour les Actions livrées aux termes des présentes seront soumis à ces ordres de transfert et autres restrictions que la Société jugera souhaitables en vertu des règles, règlements et autres exigences de la Securities and Exchange Commission, Sur lequel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées ou tout système national d'échange de valeurs mobilières sur le système duquel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées, ou toute loi fédérale, étatique ou autre loi sur les valeurs mobilières applicable ou toute autre loi applicable; Légendes à porter sur ces certificats pour faire référence à ces restrictions. 5. Entente relative au premier appel public à l'épargne. Le participant accepte, dans le cadre du premier appel public à l'épargne souscrit de l'action ordinaire en vertu d'une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières: (i) de ne pas: a) offrir, prêter serment, annoncer l'intention de vendre, Vendre une option ou un contrat d'achat, d'achat d'une option ou d'un contrat de vente, d'octroyer une option, un droit ou un bon de souscription d'acheter ou de transférer ou d'aliéner directement ou indirectement des actions ordinaires ou des autres titres de la Société ou (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b ) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final prospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the 147lock-up148 period. (a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as 147incentive stock options148 under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as 147incentive stock options,148 if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option (b) except in the event of the Participant146s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to 147incentive stock options148 held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds 100,000. For purposes of clause this paragraph, the 147fair market value148 of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan. (b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an 147incentive stock option,148 it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received. (c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. 7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. 8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan. 9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company146s right to terminate or modify the Participant146s employment or compensation. 10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof. 11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise. 12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder(s). I represent, warrant and covenant as follows: 1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the 147Securities Act148), or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are 147restricted securities148 within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours,